“Wet van 11 november 2020 tot wijziging van het Burgerlijk Wetboek in verband met de uniformering en de verduidelijking van enkele bepalingen omtrent het bestuur en de raad van commissarissen van rechtspersonen (Wet bestuur en toezicht rechtspersonen).

Wij Willem-Alexander, bij de gratie Gods, Koning der Nederlanden, Prins van Oranje-Nassau, enz. enz. enz.

Allen die deze zullen zien of horen lezen, saluut! doen te weten:
Alzo Wij in overweging genomen hebben, dat het wenselijk is de kwaliteit van bestuur en toezicht bij verenigingen, coöperaties, onderlinge waarborgmaatschappijen en stichtingen te verbeteren en daartoe enkele regels inzake bestuur en toezicht voor alle rechtspersonen te uniformeren alsmede enkele specifiek voor stichtingen geldende bepalingen te introduceren;”

Met de bovenstaande tekst begint de nieuwe Wet bestuur en toezicht rechtspersonen (WBTR) gepubliceerd op 11 december 2020. Het geheel bestaat uit een flink aantal pagina’s met ingewikkelde wetteksten en verwijzingen.

Wij hebben samen met een vijftiental vereniging alles doorgenomen, geanalyseerd en ontrafeld om het op een begrijpelijke en gemakkelijke manier te kunnen presenteren. De hele tekst staat op:
https://zoek.officielebekendmakingen.nl/stb-2020-507.html

Na een aanlooptijd van bijna 10 jaar is de nieuwe wet er. De regering wil dat verengingen en stichtingen zich professioneler gedragen. Ook de kleinere. Dus moeten we aan de slag want op 1 juli 2021 moet het klaar zijn.

Ingewikkelde wet vertaald in begrijpelijke stappen met video’s.

De aanleiding voor de wet zijn wantoestanden waarbij bestuurders zich verrijkten ten koste van een vereniging of een stichting. Die zaken haalden de voorpagina van de landelijke media. Opeens stonden de schijnwerpers op verenigingen en stichtingen. Ondanks het feit dat vele verenigingen en stichtingen het allemaal heel goed en netjes doen moet nu iedereen aan de slag.

In de memorie van antwoord van 28 oktober 2020 staat dat zorgvuldig verwoord. Voor de liefhebbers staat de volledige tekst op de website van de Eerste Kamer.

Klik hier om de tekst te bekijken

Wij merken dat velen zich afvragen: waarom? Het antwoord staat hierboven. Bovendien: het is een feit. De wet is de wet. De ALV van volgend jaar moet geen bijeenkomst worden waarin leden met vingers wijzen naar het bestuur omdat nog niet aan de WBTR is voldaan.

Wij adviseren om dit ook te zien als een kans om je vereniging en stichting net even beter te laten functioneren. Door wat zaken eens goed te doorlopen en af te spreken. Uiteindelijk hebben de vereniging en de leden daar ook baat bij. En daar zul je daar als bestuur de waardering van de leden voor krijgen.

De Wet bestuur en toezicht rechtspersonen (WBTR) is bedoeld als verduidelijking van de regeling voor bestuur en toezicht van verenigingen en stichtingen*.

De wet treedt op 1 juli 2021 in werking, na een lang aanlooptraject. De wet is de uitkomst van een ontwikkeling die is gestart bij het grote bedrijfsleven met hun aandeelhouders. Daar schoot het bestuur tekort, faalde de controle op dat bestuur en waren er schandalen. In reactie daarop kwam er strengere wetgeving en ook zelfregulering in de vorm van ‘governance’. Helaas bleken ook elders misstanden voor te komen. Op veel plaatsen bleek sprake te zijn van bijvoorbeeld belangenverstrengeling. Ook onttrokken partijen zich aan aansprakelijkheid. Ook bij verenigingen en stichtingen ging het geregeld mis. Juridisch was het probleem dat het hier om andere rechtsvormen gaat binnen het Burgerlijk Wetboek (Boek 2 van het BW, in juridische taal). Het bestuur steekt dan anders in elkaar, al was het maar omdat er geen aandeelhouders zijn.

Het proces dat leidde tot de WBTR startte in 2012. Toen begon het gesprek over aanpassingen aan de wet voor verenigingen en stichtingen. Er waren grote incidenten die de pers haalden: Vestia, Meavita en Amarantis. In 2016 werd het wetsvoorstel voor het eerst behandeld in de Tweede kamer. Daarna ging het naar de Eerste kamer. De stukken daarvan staan op de website van de Eerste Kamer. Klik hier om de stukken te bekijken

De WBTR is ingesteld om voor alle rechtsvormen dezelfde principes van ‘goed bestuur’ inhoud te geven. Politiek was er brede overeenstemming over dat doel. Doordat er steeds meer aandacht kwam voor misbruik van rechtspersonen, vaak onder de noemer van ‘ondermijning’ werd dat doel alleen nog maar duidelijker. Dat het toch nog lang heeft geduurd, komt omdat er van meerdere kanten aandacht werd gevraagd voor de spankracht van (kleinere) verenigingen en stichtingen.

De uitwerking heeft daarom meer aandacht gekregen. Wat mag je van verenigingen en bijvoorbeeld stichtingen voor goede doelen verwachten? Vaak bestaan ze uit vrijwilligers en zijn bestuurders moeilijk te werven.  De wetsbehandeling heeft daarom lang geduurd. Omdat dit eigenlijk nooit het nieuws heeft gehaald, zien we nu dat verenigingen en stichtingen nog maar net van het bestaan van de WBTR hebben gehoord.

Als in juli 2021 de wet ingaat, zal de spanning tussen principes en spankracht nog niet zijn opgelost. Verenigingen en stichtingen moeten echt aan de bak om te bezien of ze aan de wet voldoen en zo nodig actie nemen. Tegelijk is er nog wat tijd en liggen de meeste bepalingen van de wet redelijk voor de hand. Dat neemt niet weg dat zaken hoe dan ook geregeld moeten zijn**.

De hele wetsgeschiedenis leert dat verenigingen en stichting de trends volgen zoals die ook in het bedrijfsleven aan de orde zijn. Het is dan vooral zaak dat wetgever rekening blijft houden met de eigen aard en omvang van verenigingen en stichtingen. En het is zaak voor de verenigingen en stichtingen om de kansen te grijpen voor vernieuwing.

* de coöperaties en de onderlinge waarborgmaatschappij vallen hier ook onder. De WBTR brengt in feite wijzigingen voor alle rechtsvormen met zich mee en niet alleen voor verenigingen en stichtingen. Voor deze laatsten in de semi-publieke sector kan het wel nieuwer zijn en is er minder ervaring opgedaan met governance codes, specifieke toezichtregimes en bestuursmodellen.

** Wat voor de individuele vereniging en stichting geldt, kan ook voor de hele sector gelden. Sectorale wetten en codes moeten ook op de WBTR worden getoetst.

Ook aan de slag met WBTR?